柳 工： 广西柳工机械股份有限公司章程

　　章程

　　二〇二三年4月

　　目录

　　第一章总则

　　第一条为维护广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）、股

　　东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下

　　简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中

　　华人民共和国工会法》等有关法律、法规、规章、规范性文件，结合公司实际情况，制定

　　《广西柳工机械股份有限公司章程》（以下简称“本章程”、“《公司章程》”）。

　　第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定，经广西壮族自治区人民政府桂政函

　　公司经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改股字［1993］92号文，广西壮族

　　自治区人民政府桂政函［1993］52号文批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称

　　“中国证监会”）证监发审字［1993］30号文同意，以社会募集方式设立；1993年11

　　月8日，公司在柳州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为：19858159，

　　后按照国家有关规定，公司改在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，

　　营业执照号码为：（企）66。2008年2月26日，公司根据广西壮族自治

　　区工商行政管理局NO2277《通知》要求，改在柳州市工商行政管理局注册登记，营业执

　　照及注册号相应变更。2016年8月9日公司营业执照、组织机构代码证、税务登记证完

　　第三条公司于1993年10月15日至10月31日经中国证监会批准，首次向社会公

　　众发行人民币普通股5,000万股（全部为内资股），其中内部职工股为500万股。社会公

　　众股4,500万股于1993年11月18日在深圳证券交易所上市。

　　第四条公司注册名称：广西柳工机械股份有限公司。

　　英文全称：GUANGXILIUGONGMACHINERYCO.,LTD.

　　第五条公司住所：广西壮族自治区柳州市柳太路1号，邮政编码：545007。

　　第六条公司注册资本为人民币壹拾玖亿伍仟壹佰贰拾万伍仟柒佰柒拾伍元

　　第七条公司为永久存续的股份有限公司。

　　第八条董事长为公司的法定代表人。

　　第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公

　　第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

　　本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

　　依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、首席执行官（CEO）、

　　总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、首席执

　　第十一条本章程所称高级管理人员是指公司首席执行官（CEO）、总裁、高级副总

　　第二章经营宗旨和范围

　　第十二条公司的经营宗旨是：利用社会资金发展生产，充分发挥已有的经济、技术

　　优势，开拓国内、国际市场，多元化、全方位发展，为社会提供适销对路的工程机械产品

　　第十三条经依法登记，公司的经营范围是：机械设备研发；建筑工程用机械制造；

　　建筑工程用机械销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；专用设备制

　　造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；矿山机械制造；矿山机械销售；营林及

　　木竹采伐机械制造；农业机械制造;农业机械服务;农业机械销售;农业机械租赁;农林牧渔机

　　械配件销售;农林牧渔机械配件制造;农林牧副渔业专业机械的制造;农林牧副渔业专业机

　　械的安装、维修;农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；气体压缩机械制造、气体压缩

　　机械销售；拖拉机制造；通用零部件制造；黑色金属铸造；有色金属铸造；机械零件、

　　零部件销售；机械零件、零部件加工；机械设备销售；林业机械服务；齿轮及齿轮减、变

　　速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；轴承、齿轮和传动部件制造；齿轮及齿轮减、变

　　速箱销售；轴承、齿轮和传动部件销售；液压动力机械及元件销售；营林及木竹采伐机

　　械销售；道路机动车辆生产；特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备设计；特

　　种设备销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；环境保护专用设备制造；环境保护

　　专用设备销售；装卸搬运；汽车零部件及配件制造；智能机器人的研发;工业机器人制造;

　　工业机器人安装、维修;工业机器人销售;特殊作业机器人制造;人工智能行业应用系统集成

　　服务;信息系统集成服务；物联网技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

　　技术转让、技术推广;软件开发;特种作业人员安全技术培训;导航终端制造;导航终端销售;

　　工业互联网数据服务;互联网数据服务；信息系统集成服务；工程和技术研究和试验发展;

　　检验检测服务；信息技术咨询服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;企业管理

　　咨询;劳务服务（不含劳务派遣）;非居住房地产租赁；汽车零配件批发;五金产品批发;五金

　　产品零售;仪器仪表销售;食品互联网销售（仅销售预包装食品;食品销售（仅销售预包装食

　　品）;润滑油销售;电工器材销售；货物进出口;技术进出口；租赁服务（不含许可类租赁服

　　务）;建筑工程机械与设备租赁;特种设备出租;机械设备租赁；充电桩销售;智能输配电及控

　　制设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电池制造；电池销售；蓄电池租赁；

　　储能技术服务；电池零配件生产；电池零配件销售；新能源汽车换电设施销售；机械电气

　　设备制造；机械电气设备销售；电机制造；电机及其控制系统研发；电动机制造；插电式

　　混合动力专用发动机销售；智能控制系统集成；工业自动控制系统装置制造；工业自动控

　　制系统装置销售；电工机械专用设备制造；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集

　　成电路芯片及产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推

　　第三章股份

　　第一节股份发行

　　第十四条公司的股份采取股票的形式。

　　第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购

　　公司可以按照中国证监会《优先股试点管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公

　　第十六条公司发行的股票，每股面值一元人民币。

　　第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

　　第十八条公司发起人为原柳州工程机械厂（已注销），认购15,000万股（国有股），

　　以经评估后的经营性净资产出资，出资时间为1993年6月。

　　第十九条公司的股份总数为1,951,205,775股，全部为普通股

　　第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫支、担保、补

　　第二节股份增减和回购

　　第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别

　　（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

　　第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他

　　第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

　　（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和

　　中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）

　　项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股

　　份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）

　　项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会决议。公司依照第二

　　十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；

　　属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、

　　第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份不得超过本公司已发行股份

　　总额的10%，并且应当在3年内转让或者注销。

　　第三节股份转让

　　第二十六条公司的股份可以依法转让。

　　当外国投资者对本公司进行中长期战略性并购、投资时，其战略性并购、投资行为应

　　符合中国政府及相关主管部门的规定，应事先取得本公司董事会、股东大会的批准以及中

　　国证监会等相关主管部门的批复或核准，并应按《公司法》、《证券法》和中国证监会、

　　公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及

　　其他持有公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、

　　行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信

　　第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　第二十八条董事、监事、首席执行官（CEO）、总裁以及其他高级管理人员应当向

　　公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所

　　持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；

　　在离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

　　第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东，将其所

　　持有的本公司股票在买入后6个月以内卖出，或者在卖出后6个月以内又买入的，由此获

　　得的收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩

　　余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事

　　会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

　　本条第一款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股

　　权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有

　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第四章党委

　　第三十条公司设立党委，其中党委书记1名，可设党委副书记1-2名，其他党委委

　　员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。

　　符合条件的党委成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经

　　理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立党的纪律

　　第三十一条公司党委根据《中国章程》和其他党内法规履行下列职责：

　　（一）落实主体责任，发挥党委领导作用，围绕企业生产经营开展工作；

　　（二）保证及监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行；

　　（三）坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务

　　（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导公司思想政治工作、精

　　（五）坚持党对意识形态工作的领导权，严格落实意识形态工作责任制，加强对党员

　　意识形态工作的教育培训，加强意识形态阵地建设和管理，维护意识形态安全；

　　（六）承担全面从严治党主体责任，领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任，

　　（七）支持股东大会、董事会、监事会、经理依法行使职权；

　　（八）参与公司重大问题的决策，研究决定公司重大人事任免，研究讨论公司改革发

　　第三十二条公司党委通过制定议事规则等工作制度，明确党委议事的原则、内容、

　　组织、执行和监督，形成党组织参与重大问题决策的体制机制，支持董事会、监事会、经

　　第三十三条党委参与公司重大问题决策的主要程序是：党委召开会议对董事会、经

　　理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见建议。党委认为另有需要董事会、经理层

　　第五章股东和股东大会

　　第一节股东

　　第三十四条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东

　　持有公司股份的充分证据。股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类

　　第三十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行

　　为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应

　　（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明

　　其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求

　　第三十八条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者

　　决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　　第三十九条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的

　　规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权

　　书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

　　章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日

　　起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

　　损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以选择请求监

　　事会、董事会之一向人民法院提起诉讼，出现本条第二款规定的任一情形时，该股东有权

　　第四十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利

　　（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　第四十二条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押

　　第四十三条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应

　　严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占

　　用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公

　　公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，应当依法、积极

　　公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人或其附属企业侵占公司资

　　产时，公司董事会应当视情节轻重对高级管理人员给予警告、通报批评处分，对负有严重

　　责任的高级管理人员予以罢免；公司股东大会应当视情节轻重对董事给予警告、通报批评

　　公司董事会建立对控股股东、实际控制人直接或间接所持公司股份“占用即冻结”的

　　机制，即发现控股股东、实际控制人或其附属企业侵占公司资金或资产时，公司董事会应

　　立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金和资产。

　　公司董事长是“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事

　　（1）财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的三个工

　　作日内，应以书面形式报告董事长；报告内容包括但不限于占用资金或资产的股东名称、

　　占用资产名称、占用资产位置、占用时间、占用方式、涉及金额、拟要求清偿期限等；若

　　发现存在公司董事或高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人或其附属企业侵占公

　　司资金或资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、

　　协助或纵容控股股东、实际控制人或其附属企业侵占公司资金或资产的情节、涉及董事或

　　（2）董事长在接到财务负责人书面报告的当日，应敦促董事会秘书向控股股东、实

　　际控制人或其附属企业发出限期5个工作日内偿还占用资金或资产的通知，并按规定进行

　　（3）限期届满，控股股东、实际控制人或其附属企业已经足额偿还占用资金或资产

　　的，财务负责人应当在占用资金或资产足额偿还之日起2个工作日内向董事长提交书面报

　　告；报告的内容包括但不限于偿还主体的名称、偿还方式、偿还金额等；董事长根据财务

　　负责人的书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开临时会议，

　　审议对负有责任的高级管理人员给予处分或罢免；对于涉及董事的，董事会应及时提交公

　　（4）限期届满，控股股东、实际控制人或其附属企业尚未足额清偿债务的，财务负

　　责人应当在限期届满之日起2个工作日内向董事长提交书面报告；报告的内容包括但不限

　　于公司向控股股东、实际控制人或其附属企业发出清偿通知的情况，控股股东、实际控制

　　人或其附属企业实际偿还资金或资产的情况、拟进一步采取的措施等；董事长根据财务负

　　责人的书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开临时会议，

　　审议要求控股股东、实际控制人或其附属企业偿还资金或资产的期限、对涉及的高级管理

　　人员给予处分或者罢免、清偿期限届满后向相关司法部门申请办理控股股东持有或实际控

　　制人控制的股份冻结手续、提起诉讼或者仲裁等相关事宜；对于涉及董事的，董事会应及

　　董事会秘书根据董事会决议向控股股东、实际控制人或其附属企业再次发送限期偿还

　　资金或资产的通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定，董事会决议通过的清偿

　　期限届满后向相关司法部门申请办理控股股东持有或者实际控制人控制股份的冻结手续，

　　提起诉讼或仲裁等相关事宜，并做好相关信息披露工作；对于涉及的董事，给予处分或者

　　罢免的，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相

　　（5）在以控股股东或实际控制人控制的公司股份变现偿还所占用的公司资金或资产

　　之前，如遇公司分配红利、派送红股或向控股股东、实际控制人或其附属企业支付其他应

　　付款项的，公司可以按照控股股东、实际控制人或其附属企业所占用的公司资金或资产的

　　同等金额直接予以抵扣；对派送的红股，以当次派送红股之股权登记日公司股份交易均价

　　折算，公司取得折算抵偿的红股后，应当依法转让以冲抵控股股东、实际控制人或其附属

　　（6）公司控股股东、实际控制人所控制的直接持有公司股份的股东，对实际控制人

　　及其附属企业侵占公司资金或资产的行为承担连带清偿责任；公司控股权需合并计算的，

　　合并计算股份的任何股东对合并计算范围内的其他股东、实际控制人及其附属企业所占用

　　第四十四条投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表

　　决权股份达到百分之五后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之

　　投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到

　　百分之五后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照

　　前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖公司的股

　　投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到

　　百分之五后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一，应当在该

　　违反本条第一款、第二款规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，

　　公司股东和实际控制人应当及时将其对证券监管机构、公司或者其他股东作出的承诺

　　第四十五条公司股东行使股东大会召集权、提案权等权利时，应当遵守有关法律、

　　行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《股

　　票上市规则》”）等其他规范性文件、深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》等的

　　第四十六条对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将

　　第二节股东大会的一般规定

　　第四十七条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（二）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议。

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。

　　（十二）审议批准本章程规定的应由股东大会审批的担保事项。

　　（十三）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审

　　计总资产30％的事项（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经

　　（十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金

　　额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。

　　（十五）审议批准公司发生达到下列标准之一的交易（公司受赠现金资产、提供担保

　　度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

　　经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；上述所称交易包括但不限于：

　　购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、

　　租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、

　　债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议。上述购买或出售资产不含购买

　　原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及

　　（十八）审议批准股东大会、董事会、监事会议事规则。

　　（十九）公司面临恶意收购且情况明显并非紧急时，决定采取法律、行政法规未予禁

　　（二十）审议公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公

　　(二十一)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事

　　第四十八条公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使《公司

　　法》规定的股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他

　　职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》等相关规

　　定和《公司章程》、股东大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。

　　第四十九条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

　　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

　　（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％

　　（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

　　（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

　　（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额

　　（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

　　（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。

　　股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实

　　际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表

　　第五十条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，

　　第五十一条有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

　　（三）单独或者合并持有公司股份总数百分之十以上的股东书面请求时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日收市后在证券登记机构登记在册的

　　第五十二条本公司召开股东大会的地点为：广西柳州市柳太路1号公司本部或股东

　　股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司召开股东大会，除现场会议投票

　　外，应当向股东提供股东大会网络投票服务。股东通过上述方式参加股东大会的，均视为

　　出席。股东通过网络方式参加股东大会的，股东身份由提供网络投票服务的机构依据相关

　　第五十三条本公司召开股东大会时，公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以

　　（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

　　（二）出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性；

　　（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　本公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会，对股东大会的召开情况进行公证。

　　第三节股东大会的召集

　　第五十四条公司股东大会一般由董事会召集，但监事会依据本章程第五十六条，股

　　第五十五条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临

　　时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，在收到

　　提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会

　　第五十六条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事

　　会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，在收到提案后10

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董

　　事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　第五十七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时

　　股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章

　　和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或

　　者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连

　　续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第五十八条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会广西

　　第五十九条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予以配

　　董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记

　　结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

　　第六十条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

　　第四节股东大会的提案与通知

　　第六十一条股东大会提案应当符合下列条件：

　　（三）符合法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。

　　第六十二条公司董事候选人（指非职工代表担任的董事候选人，下同）由董事会提

　　名；公司非职工代表担任的监事候选人由监事会提名；单独或合并持有公司股份百分之三

　　以上的股东，既可以向股东大会提名董事候选人，也可以向股东大会提名非职工代表担任

　　的监事候选人，并且不足百分之三的股份在与其他股东的股份合并达到百分之三后方有权

　　提名。董事候选人经董事会提名委员会进行资格审查确认、非职工代表担任的监事候选人

　　经监事会进行资格审查确认后，分别由董事会、监事会列入候选人名单，并以提案方式提

　　公司董事会或监事会提名推荐董事或监事候选人时，须由董事会或监事会会议审议，

　　经全体董事或监事的过半数表决通过并作出决议。董事、监事候选人应当出具书面承诺接

　　受提名。候选人不同意被提名的，会议召集人不得将该候选人提交股东大会选举。

　　股东提出董事、监事候选人时，应当按本章程规定的股东提出提案的要求向股东大会

　　召集人提交完整的书面提案，其提案的内容至少应包括以下内容：提名人的姓名或名称、

　　持有公司股份的数量、被提名候选人的名单、候选人的简历及基本情况等，提案应附所提

　　名的候选人同意被提名的声明、及本章程要求的承诺书、提名人的有效身份证明和持股证

　　法律、行政法规、部门规章或本章程对独立董事的提名有特别规定的，适用该特别规

　　第六十三条公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或者合并持有公司百分之三

　　单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出

　　临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案，股东大会不得进行表

　　决并作出决议。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进

　　第六十四条公司召开年度股东大会的，召集人应当在会议召开二十日（不含会议召

　　开当天）以前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）；召开临时股

　　东大会的，召集人应当在会议召开十五日（不含会议召开当天）以前以公告方式通知各普

　　发出股东大会通知后，召集人需要发布召开股东大会的提示性公告的，应当在股权登

　　记日后三个交易日内、股东大会网络投票开始前发布。股东大会需审议存在前提关系的多

　　个事项相关提案或者互斥提案的，召集人应当在前款规定时限内发布召开股东大会的提示

　　第六十五条股东大会的通知包括以下内容：

　　（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出

　　席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股

　　（六）如公司采用网络方式召开股东大会的，还应在股东大会通知中载明网络表决的

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不

　　有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当

　　第六十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　董事、监事候选人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公

　　开披露的董事、监事候选人的资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切

　　董事、监事候选人在股东大会、董事会或者职工代表大会审议选举其为公司董事、监

　　事的议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、

　　与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理

　　第六十七条董事会提出涉及投资、资产处置和收购兼并等议案的，应充分说明该事

　　项的详情，包括（但不限于）：涉及金额、价格（或计价方法）、对公司的影响、资产的

　　账面值、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告

　　董事会提出更改募集资金使用方向议案的，应在公告中载明以下内容：

　　（四）董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中

　　披露。董事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时，应披露送转前后对比每股收益和

　　董事会提出的其他议案，除本章程有特殊要求外，也应根据相关规定在公告中作充分

　　第六十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大

　　会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前

　　第五节股东大会的召开

　　第六十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。

　　对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报

　　第七十条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或

　　其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规、部门规章及本章程的规定行使

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第七十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的

　　有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证和股东

　　的身份证或其他能够表明其身份的有效身份证件或证明的复印件、股东授权委托书、股票

　　法人股东应由法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席会议，

　　也可以由法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、

　　能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东有效营业执照或其他有效证照、股票

　　账户卡；董事会、其他决策机构决议授权的人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其

　　已获得合法授权的有效证明、法人股东有效营业执照或其他有效证照、股票账户卡；委托

　　代理人出席会议的，代理人应出示本人及法人股东法定代表人的有效身份证件或证明、法

　　人股东有效营业执照或其他有效证照、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、

　　第七十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

　　（五）委托人签名。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　第七十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者

　　其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表

　　第七十四条出席会议人员的会议登记册，由公司负责制作。会议登记册载明参加会

　　议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或企业营业执照号等）、住所地址、持有或者

　　第七十五条召集人和公司聘请的律师，将依据证券登记结算机构提供的股东名册，

　　共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份

　　数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，

　　第七十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

　　第七十七条股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由

　　董事长指定其中一名副董事长主持；董事长未指定副董事长的，可以由半数以上董事共同

　　推举一名副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经

　　现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继

　　如果因任何理由，现场出席股东大会的股东无法推举会议主持人主持会议的，应当由

　　第七十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包

　　括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

　　及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东

　　第七十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大

　　第八十条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人

　　第八十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

　　有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会

　　第八十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官（CEO）、总裁和

　　（三）出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数，占公司总股份

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见、建议及相关人员的答复或说明等内容；

　　（七）股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　第八十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会记录由出席

　　会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名，并作为公司档案与

　　现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并由

　　第八十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等

　　特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或

　　直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会广西监管局及深圳证

　　第六节股东大会的表决和决议

　　第八十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权

　　第八十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（七）除法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

　　第八十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（三）公司的分立、合并、解散、清算以及变更公司形式；

　　（四）本章程及其附件股东大会、董事会、监事会议事规则的修改；

　　（五）因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的；

　　（六）公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

　　（九）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会

　　第八十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股

　　公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政

　　法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机

　　构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东

　　依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止

　　以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司及股东大会召集人不得对股东征集投

　　票权设定最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督

　　管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　第八十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其

　　所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关

　　关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联

　　股东回避；如会议主持人未要求关联股东回避的，无需回避的任何股东均有权要求关联股

　　东回避。如其他股东或股东代表提出回避请求时，被要求回避的股东认为其不是关联股东

　　不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，并由出席会议的公司董事会成员、监事会

　　成员、公司聘请的律师根据《股票上市规则》的规定予以确定，被要求回避的股东被确定

　　为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东大会会议记录人员应

　　在会议记录中详细记录上述情形。股东提出回避要求，应当在表决前以其自己的名义向会

　　议主持人提交书面申请书（非自然人股东提交的回避申请书，应当加盖公章），会议主持

　　被提出回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此产

　　生的在会议上的回避、放弃表决权事项有异议的，可在股东大会结束后向证券监管部门投

　　诉或以其他合法方式申请处理。经证券监管部门或其他有权部门审核后，由董事会根据该

　　审核结果确定是否重新召集股东大会，对涉及争议的原决议事项进行重新审议表决。

　　第九十条公司建立健全关联交易内部控制制度，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、

　　公开、公允的原则，保障公司和股东的合法权益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关

　　公司可通过资产重组、整体上市等方式减少或者消除关联交易。

　　第九十一条公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：

　　（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经

　　（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；

　　（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。

　　第九十二条公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则须提交股东

　　大会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说明

　　第九十三条公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资

　　第九十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和kaiyun中国平台途径，包

　　括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

　　股东采取网络投票方式的，只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份认证后的股

　　第九十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不

　　得与董事、首席执行官（CEO）、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者

　　第九十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制，但本章程另有规

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或

　　者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散使用。董事会应

　　当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况以及该候选人同意被提名的声明。

　　第九十七条以累积投票制选举董事、监事，应遵循以下规则：

　　（一）对董事、监事候选人进行投票选举时，股东所持的每一股份都拥有与该次股东

　　大会应选举出的董事、监事总人数相等的投票权，即股东在选举董事、监事时所拥有的全

　　（二）股东可以把上述所有的投票权都集中在某一位董事、监事候选人身上，只选举

　　一人；亦可以把上述投票权分散到数个董事、监事候选人身上，选举数人。由所得表决票

　　数较多者当选为董事、监事。但该股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。

　　（三）董事、监事候选人以得票总数由高到低依序决定能否当选为董事、监事；如二

　　名或二名以上董事、监事候选人得票总数相等，且该得票总数在应当选的董事、监事中最

　　少，但如其全部当选将导致董事、监事总人数超过应当选的董事、监事人数的，股东大会

　　应就上述得票总数相等的董事、监事候选人重新投票。重新投票的次数不得超过两次。两

　　次重新投票后仍无法确定当选的，则均不得当选，可按照规定的程序另行召集股东大会或

　　（四）表决完毕后，监票人员应当场公布每个董事、监事候选人的得票情况。会议主

　　（五）独立董事、非独立董事及监事选举的累积投票应分别进行，选举独立董事时每

　　位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数

　　只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其

　　所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候

　　第九十八条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有

　　不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会

　　第九十九条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视

　　第一百条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出

　　第一百〇一条股东大会采取记名方式投票表决。

　　第一百〇二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表和监事代表共同负责计票、监票，

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己

　　第一百〇三条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。

　　公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数应当与

　　现场投票的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数并载入会议记录。股东大会投

　　票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结果，方可

　　会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

　　第一百〇四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

　　意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名

　　股东应按要求认真填写表决票，并将表决票投入票箱，未填、错填、字迹无法辨认的

　　表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃

　　第一百〇五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数

　　组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣

　　布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

　　会议主持人组织点票，点票人可以不是原计票、监票人员。如会议主持人组织点票的

　　结果与原结果不相同的，应由前后所有参加点票的人员共同进行最终点票，并以该最终点

　　第一百〇六条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人

　　人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案

　　第一百〇七条公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者

　　前款所称中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公

　　司5%以上股份的股东以外的其他股东；前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依

　　（三）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润

　　（四）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、

　　委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍

　　（五）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万

　　元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有

　　（七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所

　　（八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公

　　第一百〇八条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在

　　第一百〇九条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间

　　第一百一十条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在

　　第六章董事会

　　第一节董事

　　第一百一十一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处

　　刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负

　　有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个

　　人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；

　　（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现

　　本条情形的，由董事会召集股东大会并提请公司解除其职务，董事会在上述情形发生之日

　　起5个工作日内未发出召集股东大会通知的，监事会、单独或者合并持有公司股份总数百

　　分之十以上的股东可以依照本章程的规定向董事会提请召集或自行召集股东大会，审议罢

　　董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人

　　（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

　　（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚

　　（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院

　　上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期

　　董事在任职期间出现本条第一款所列情形之一的，相关董事应当在该事实发生之日起

　　第一百一十二条公司董事可以由职工代表担任，职工代表担任董事的名额为一人。

　　非职工代表担任的董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其

　　职务，职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改

　　选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规

　　董事可以由首席执行官（CEO）、总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任首席执行

　　官（CEO）、总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不

　　公司应和董事签订聘任合同，明确公司和各董事之间的权利义务、任期、董事违反法

　　第一百一十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

　　（二）不得违反本章程的规定或者未经董事会、股东大会同意，与本公司订立合同或

　　（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商

　　（九）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

　　（十）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人

　　（十一）不得与他人串通对公司进行恶意收购，也不得为拟实施或正在实施对公司恶

　　意收购的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利

　　（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿

　　第一百一十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　（一）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合

　　国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业

　　（三）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法

　　（五）应当对证券发行文件和公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信

　　息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完

　　整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不

　　（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

　　（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百一十五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

　　出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：

　　（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数

　　第一百一十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务以及辞职后是否继续在

　　第一百一十七条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对

　　公司和股东承担的忠实义务，在其辞职生效后或者任期结束后的合理期内仍然有效，该合

　　理期限应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何

　　种情况和条件下结束而定，对公司秘密保密的义务持续有效，直至该秘密成为公开信息。

　　董事在辞职生效或者任期届满前擅自离职，或者在其辞职生效后或者任期结束后未依

　　照法律、行政法规、部门规章或本章程的规定履行相关忠实义务，给公司造成损失的，应

　　第一百一十八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义

　　代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代

　　第一百一十九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

　　第一百二十条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计

　　划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是

　　除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其

　　计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易

　　或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外；如因公司的撤销行为导致需对合同或交

　　易相对方承担赔偿责任时，应由该董事负责赔偿，如公司先行赔偿的，可以向该董事追偿。

　　关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。董事会会议主持人应当要求

　　关联董事回避；如会议主持人需要回避的，其他董事应当要求回避。无须回避的任何董事

　　被提出回避的董事或其他董事如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此产

　　生的在会议上的回避、放弃表决权有异议的，可在董事会结束后向证券监管部门投诉或以

　　董事会应当根据证券监管部门等的处理结果或意见，根据实际情况决定是否对该争议

　　在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

　　第一百二十一条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面

　　形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利

　　益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条款所规定的披露。

　　第一百二十二条董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。董事

　　第一百二十三条经股东大会批准，公司可以为董事、监事及公司高级管理人员购买

　　第二节独立董事

　　第一百二十四条公司设独立董事，独立董事是指不在任除董事外的其他职

　　务，并与本公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者可能妨

　　独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政

　　法规、部门规章和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，在董事会中发挥参

　　与决策、监督制衡、专业咨询作用，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事

　　应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单

　　位或个人的影响。独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时

　　第一百二十五条担任独立董事应当符合下列基本条件：

　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　　（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

　　第一百二十六条独立董事的提名、选举和更换

　　（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以

　　（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被

　　提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资

　　格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断

　　的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布

　　（三）公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候

　　选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、承诺、独立董事履历表）报送

　　深圳证券交易所备案。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关

　　材料同时报送中国证监会、中国证监会广西监管局。公司董事会对独立董事候选人的有关

　　对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的

　　相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董

　　在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券

　　（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是

　　（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

　　独立董事出现上述情况及《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和自

　　律规则中规定的不得担任董事或独立董事的情形时，在独立董事任期届满前，公司可以经

　　法定程序免除其职务。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声

　　（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职

　　报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

　　如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律、行政法规或部门规章

　　规定的最低要求或独立董事中没有会计人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董

　　第一百二十七条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋予董

　　（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上或与关

　　联法人发生的交易金额在300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关

　　联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机

　　（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

　　（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　　如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

　　独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　经审计净资产值的0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；

　　独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意

　　如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出

　　第一百二十八条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的

　　（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相

　　关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会

　　决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事

　　认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不

　　明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以

　　公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

　　（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独

　　立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及

　　（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，

　　（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

　　（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东

　　除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得

　　（六）独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主

　　动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事的评价应采取自我评价与相互评价

　　相结合的方式进行。并应当向公司股东大会提交年度述职报。