（原标题：上海市锦天城（西安）律师事务所关于兰州兰石集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书）
上海市锦天城（西安）律师事务所关于兰州兰石集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书
上海市锦天城（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受兰州兰石集团有限公司（以下简称“收购人”或“公司”或“兰石集团”）的委托，就兰州兰石集团兰驼装备有限公司（简称“兰石兰驼”）所持兰州兰石重型装备股份有限公司（简称“兰石重装”）4.9%股份无偿划转至兰石集团（以下简称“本次收购”）免于发出要约事宜出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次收购免于发出要约事宜出具本法律意见书。
一、本次收购的主体资格（一）收购人基本情况 根据收购人提供的由兰州市市场监督管理局于 2024年 5月 11日核发的《营业执照》、收购人现行有效的公司章程以及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人基本情况如下： - 公司名称：兰州兰石集团有限公司 - 注册地址：甘肃省兰州市七里河区西津西路 194号 - 法定代表人：王彬 - 注册资本：177286.3092万元人民币 - 统一社会信用代码：59T - 企业性质：有限责任公司（国有独资） - 经营范围：许可项目：房地产开发经营；餐饮服务；住宿服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；危险化学品经营；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：石油钻采专用设备制造；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；有色金属铸造；钢压延加工；有色金属压延加工；金属表面处理及热处理加工；有色金属合金销售；金属材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；模具制造；模具销售；石油钻采专用设备销售；机械设备销售；五金产品零售；电子元器件零售；人工智能应用软件开发；软件开发；物联网技术服务；信息系统集成服务；工业设计服务；专业设计服务；物业管理；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；企业管理；广告发布；酒店管理；会议及展览服务；包装服务；旅游开发项目策划咨询；黑色金属铸造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） - 成立日期：1992年 12月 12日 - 经营期限：1992年 12月 12日至无固定期限 - 股东及股权结构：甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会持股 100%
根据收购人提供的相关资料和说明并经本所律师核查，本所律师认为，收购人为依法设立的有限责任公司。截至本法律意见书出具之日，收购人依法存续，不存在相关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定的应当终止的情形。
（二）收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形 根据收购人出具的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、“信用中国”网站等公开途径的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形： - 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； - 收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； - 收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为； - 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人为在中国境内依据《公司法》和其他有关规定设立的有限责任公司，其依法设立并有效存续，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资格。
二、本次收购属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形《收购办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”。
根据兰石集团提供的资料并经本所律师核查，本次划转前，兰石集团直接持有兰石重装 41.19%股份，通过全资子公司兰石兰驼间接持有兰石重装 4.9%股份，合计持有兰石重装 46.09%股份。上市公司的实际控制人为甘肃省国资委。
2024年 11月 11日，兰石集团与兰石兰驼签订《国有股权无偿划转协议》，兰石兰驼将其持有的上市公司 64,008,298股股份（占上市公司总股份比例 4.9%）无偿划转予兰石集团。本次无偿划转完成后，兰石集团将直接持有上市公司 46.09%股股份。本次无偿划转不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，公司控股股东仍为兰石集团，实际控制人仍为甘肃省国资委。
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购办法》第六十三条第（一）项规定的免于发出要约之情形，收购人参与本次收购可以免于发出要约。
三、本次收购履行的法定程序（一）本次收购已履行的法定程序 经核查，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行的批准和授权情况如下： 1. 2024年 10月 21日，兰石兰驼召开第一届董事会第三十四次临时会议，同意将兰石兰驼持有的兰石重装 64,008,298股股份（占上市公司总股份比例 4.9%）无偿划转予兰石集团。 2. 2024年 10月 28日，兰石集团召开第三届董事会第三次定期会议，同意本次划转事宜。 3. 2024年 11月 11日，兰石集团与兰石兰驼签署《国有股权无偿划转协议》。
（二）本次收购尚需履行的法定程序 经本所律师审核，本次收购尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现阶段必要的批准和授权等法定程序。
四、本次收购不存在法律障碍根据收购人的说明，并经本所律师核查： 1. 收购人主体资格合法有效，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。 2. 为本次收购，兰石集团与兰石兰驼签署《国有股权无偿划转协议》，本次收购已通过本次收购交易各方的内部决策。 3. 本次收购涉及的兰石兰驼持有的上市公司 64,008,298股股份，均为流通股，不存在被质押、司法冻结等权利受到限制的情形。
综上，本所律师认为，本次收购符合《公司法》《证券法》《收购办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次收购的实施不存在法律障碍。
五、本次收购的信息披露截至本法律意见书出具之日，就本次收购，兰石集团已于事实发生之日通知上市公司，上市公司于 2024年 11月 13日披露了《关于国有股份无偿划转的提示性公告》，披露了本次划转的相关内容。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已按照《公司法》《证券法》《收购办法》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行后续的信息披露义务。
六、本次收购过程中不存在证券交易违法行为根据收购人提供的资料，收购人及其一致行动人在本次收购中不存在违反《证券法》等相关证券法律法规的行为。
七、结论性意见综上所述，本所律师认为： 1. 收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止经营的情形；收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资格。 2. 本次收购符合《收购办法》第六十三条第（一）项规定的免于发出要约的情形。 3. 本次收购已经履行了现阶段必要的批准和授权等法定程序。 4. 本次收购符合《公司法》《证券法》《收购办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次收购的实施不存在法律障碍。 5. 本次收购已履行了现阶段必要的信息披露义务；收购人尚需根据相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行后续的信息披露义务。 6. 收购人不存在违反《证券法》《收购办法》等相关法律法规规定的证券违法行为。
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